Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư
Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư nhằm cập nhật những thay đổi về nội dung dự án hoặc nhà đầu tư. Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, khi có sự thay đổi liên quan đến dự án hoặc nhà đầu tư, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
1. Các trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thay đổi tên dự án đầu tư;
Thay đổi thông tin nhà đầu tư, thay đổi nhà đầu tư;
Thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng;
Thay đổi mục tiêu, quy mô dự án đầu tư;
Thay đổi vốn của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư tức tăng giảm vốn điều lệ và vốn huy động tức tang hoặc giảm vốn đầu tư);
Thay đổi thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;
Thay đổi tiến độ thực hiện dự án đầu tư, bao gồm:
Tiến độ góp vốn và huy động các nguồn vốn;
Tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động chủ yếu của dự án đầu tư, trường hợp dự án đầu tư chia thành từng giai đoạn thì phải quy định tiến độ thực hiện từng giai đoạn.
Thay đổi hình thức ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và căn cứ, điều kiện áp dụng (nếu có);
Thay đổi các điều kiện đối với nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư (nếu có).
Khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư còn phải thay đổi các nội dung liên quan trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với các công ty có Giấy phép kinh doanh cũng cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy phép kinh doanh.
2. Thẩm quyền thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
*Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:
Dự án đầu tư nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, cũng như các dự án trong các khu này tại các địa phương chưa có Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao;
Dự án đầu tư triển khai trên nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
Dự án đầu tư thực hiện đồng thời cả trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
*Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tại tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở:
Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng của khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao;
Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
3. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
(Áp dụng trong các trường hợp thông thường tức đối với dự án không phải cấp Quyết định chủ trương đầu tư)
Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức hoặc văn bản tương đương đối với nhà đầu tư là cá nhân;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại;
Báo cáo tài chính công ty được kiểm toán năm liền kề tại thời điểm điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung sau:
Trường hợp thay đổi thông tin nhà đầu tư:
Công ty cần cung cấp tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư liên quan đến nội dung thay đổi:
Giấy chứng nhận hoạt động của công ty mẹ đối với nhà đầu tư là tổ chức;
Hộ chiếu của nhà đầu tư nếu nhà đầu tư là cá nhân;
Trường hợp thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư của dự án
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:
Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc;
Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính hoặc;
Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc;
Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
Trường hợp thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng:
Công ty cần cung cấp thêm các tài liệu sau:
Hợp đồng thuê đất, thuê văn phòng đăng ký địa điểm thực hiện dự án;
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê hoặc của nhà đầu tư hoặc các văn bản pháp lý thay thế khác;
Trường hợp thuê đất, thuê văn phòng của doanh nghiệp khác cần cung cấp thêm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên cho thuê có chức năng kinh doanh bất động sản.
4. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư khi có nhà đầu tư nước ngoài mới góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty
Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
Bước 2: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh để làm thủ tục ghi nhận thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Trường hợp doanh nghiệp chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ đồng thời thực hiện thủ tục tách tại bước 2. Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp đã được cấp);
Bước 3: Trường hợp phải cấp lại dấu pháp nhân của doanh nghiệp theo thông tin của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tức là mã số thuế của doanh nghiệp) theo đúng như ghi nhận hiện tại của doanh nghiệp trong nước.
Bước 4: Thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư cập nhật thông tin của nhà đầu tư mới cùng các nội dung điều chỉnh liên quan đến dự án đầu tư.
Bước 5: Trường hợp nhà đầu tư có thực hiện bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
Bước 6: Xin cấp Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành.
Thời hạn thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư: Thông thường trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
5. Lưu ý khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục tách Giấy chứng nhận đầu tư thành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thực hiện tách Giấy chứng nhận đầu tư;
Sau khi doanh nghiệp điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư cần thực hiện một số thủ tục để tránh các thủ tục pháp lý phát sinh ngoài ý muốn như sau:
Nếu doanh nghiệp thay đổi có thêm thành viên góp vốn mới cần lưu ý nhà đầu tư mới phải góp vốn đầu tư vào tài khoản chuyển vốn của doanh nghiệp và lưu ý góp đúng tiến độ theo thời hạn đã cam kết theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp, nhà đầu tư không góp vốn đúng tiến độ cam kết trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp phải làm thủ tục gia hạn góp vốn và bị phạt theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp lưu ý thủ tục báo cáo và các mẫu báo cáo của doanh nghiệp theo nội dung ghi nhận và nghĩa vụ báo cáo đầu tư của doanh nghiệp (Thông thường là quy định tại Điều 3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư);
Đối với các ngành nghề kinh doanh mới điều chỉnh là ngành nghề kinh doanh có điều kiện đề nghị doanh nghiệp đảm bảo các điều kiện trong quá trình hoạt động.
5. Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư
Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư có bắt buộc không?
Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có sự thay đổi dự án dẫn đến thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, bất kỳ thay đổi nào liên quan đến nội dung của dự án đầu tư đều yêu cầu điều chỉnh Giấy chứng nhận. Nếu không thực hiện, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 70.000.000 đến 100.000.000 đồng, theo quy định tại Điều 17, Nghị định 122/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/01/2022).
Có cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư khi thay đổi tên nhà đầu tư không?
Theo Điều 47 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP, việc thay đổi tên nhà đầu tư phải tiến hành thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Vốn đầu tư có thể lớn hơn vốn điều lệ không?
Có, nhà đầu tư có thể đăng ký vốn đầu tư bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ. Vốn điều lệ là số vốn mà nhà đầu tư cam kết góp, còn vốn đầu tư bao gồm vốn điều lệ và vốn huy động từ các nguồn bên ngoài như vay từ công ty mẹ, tổ chức tín dụng hoặc các nguồn khác. Đối với vốn vay, bao gồm cả vay từ công ty mẹ, doanh nghiệp phải thông báo hoặc đăng ký khoản vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước.
Khi nào cần phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu việc điều chỉnh dự án dẫn đến thay đổi nội dung đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thời gian điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư là bao lâu?
Theo Luật Đầu tư 2020, thời gian để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh là 10 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận hồ sơ hợp lệ. Riêng với trường hợp thay đổi tên dự án hoặc tên nhà đầu tư, thời gian xử lý là 3 ngày làm việc.
Cơ quan nào phụ trách điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư?
Nhà đầu tư nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư, bao gồm Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi dự án đầu tư được thực hiện.
Lệ phí điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư là bao nhiêu?
Hiện tại, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không phải nộp phí hoặc lệ phí khi thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
6. Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư của ESLaw
ESLaw cam kết cung cấp dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư với các nội dung sau:
Tư vấn điều kiện, hồ sơ và quy trình thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư phù hợp với từng trường hợp cụ thể của khách hàng;
Soạn thảo hồ sơ pháp lý liên quan đến nội dung điều chỉnh theo đúng quy định pháp luật và thông tin khách hàng cung cấp;
Đại diện theo ủy quyền của khách hàng làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ, liên hệ và giải trình với cơ quan chức năng khi cần thiết để đảm bảo việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư được thực hiện thuận lợi;
Hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý phát sinh sau khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
Tư vấn và hỗ trợ cấp, điều chỉnh các giấy phép con liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp sau khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
Tư vấn cấp và thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi đã điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
Hỗ trợ khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong suốt quá trình kinh doanh và đầu tư tại Việt Nam;
Tư vấn đầy đủ về các thủ tục liên quan đến pháp luật thuế và kế toán cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Nếu Quý khách hàng có nhu cầu thay đổi, điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư, vui lòng liên hệ trực tiếp với ESLaw để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ tốt nhất!