Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Nhà nước Việt Nam cam kết đối xử bình đẳng giữa các nhà đầu tư và áp dụng chính sách khuyến khích nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho họ thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững các ngành kinh tế. Điều này được quy định rõ ràng trong Luật Đầu tư 2020. Nhà đầu tư nước ngoài cũng được khuyến khích và tạo điều kiện để thực hiện đầu tư hiệu quả tại Việt Nam. Một trong những hình thức đầu tư phổ biến dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là đầu tư góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào các doanh nghiệp

1. Căn cứ pháp lý

Cam kết WTO và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc gia nhập;
Luật đầu tư 2020;
Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
Luật doanh nghiệp 2020;
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp.

2. Hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

*Nhà đầu tư được góp vốn vào công ty

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc 01 trường trường hợp trên.

* Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty

Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.

Trường hợp 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty trước khi thay đổi thành viên

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định Trường hợp 1 thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Trường hợp 1.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;
Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty (nếu có)
Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
Danh sách thành viên góp vốn hoặc sổ đăng ký cổ đông;
Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

3. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam

Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.
Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để công ty thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Nếu mua từ 51% vốn công ty Việt Nam mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam, sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.
Bước 3: Sau đó, công ty mà nhà đầu tư tiến hành mua vốn góp, cổ phần sẽ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
Bước 3: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Nếu mua từ 51% vốn công ty Việt Nam mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam, sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.
Bước 4: Sau khi hoặc đồng thời với thủ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài mới.

Việc thanh toán góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam

Căn cứ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.

4. Một số câu hỏi về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có các hạn chế gì khi thực hiện đầu tư tại Việt Nam?
Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các điều kiện đầu tư theo Cam kết WTO, các Điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia, và pháp luật trong nước.
Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam là bao nhiêu?
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị hạn chế trong một số ngành nghề có điều kiện cụ thể. Tuy nhiên, vẫn có nhiều ngành nghề không giới hạn tỷ lệ vốn góp để khuyến khích đầu tư.
Quốc tịch nhà đầu tư nước ngoài có bị hạn chế khi góp vốn vào công ty Việt Nam không?
Hiện tại, quốc tịch nhà đầu tư không còn bị hạn chế ngoại trừ một số ít quốc tịch không được tiếp nhận đầu tư do ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, chính trị, và trật tự xã hội.

5. Dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam của ESLaw

Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam;
Hướng dẫn và tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, mở tài khoản chuyển vốn, và thời hạn góp vốn;
Tư vấn và hỗ trợ chuẩn bị tài liệu cần thiết để đầu tư, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam;
Soạn thảo hồ sơ đầu tư, bao gồm việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp;
Đại diện nhà đầu tư và tổ chức kinh tế nộp hồ sơ và xử lý các vấn đề phát sinh với cơ quan chức năng trong quá trình thực hiện thủ tục đầu tư;
Hỗ trợ tư vấn và hướng dẫn các hoạt động phát sinh trong quá trình đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam;

Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu về pháp luật và quy định liên quan đến thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty tại Việt Nam, xin vui lòng liên hệ ESLaw để được hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả nhất!