Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Theo thông tin từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư cập nhật, tính đến ngày 20/01/2024, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đạt hơn 2,36 tỷ USD, tăng 40,2% so với cùng kỳ năm 2023. Vốn thực hiện của dự án đầu tư nước ngoài ước đạt khoảng 1,48 tỷ USD, tăng 9,6% so với cùng kỳ năm 2023. Tính lũy kế đến ngày 20/01/2024, cả nước có 39.377 dự án còn hiệu lực với tổng vốn đăng ký gần 471,9 tỷ USD. Vốn thực hiện lũy kế của các dự án đầu tư nước ngoài ước đạt gần 298,66 tỷ USD, bằng gần 63,3% tổng vốn đầu tư đăng ký còn hiệu lực. Đây thực sự là một con số ấn tượng về nguồn vốn FDI của tháng 1 năm 2024 đồng thời cho thấy Việt Nam vẫn là môi trường đầu tư lý tưởng của các nhà đầu tư nước ngoài.
1. Cơ sở pháp lý về việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Biểu cam kết WTO;
Hiệp định thương mại đa phương có cam kết về đầu tư;
Luật Đầu tư năm 2020, được sửa đổi bổ sung năm 2022 và văn bản hướng dẫn thi hành;
Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi bổ sung năm 2022 và văn bản hướng dẫn thi hành;
Hiệp định thương mại với các nước nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch.
2. Thông tin khách hàng cần cung cấp khi thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư cần chuẩn bị các thông tin quan trọng như sau. Trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp ESLaw sẽ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục cụ thể để thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam.
*Thông tin về quốc tịch nhà đầu tư
Quốc tịch của nhà đầu tư đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các điều kiện đầu tư tại Việt Nam. Nhà đầu tư thuộc quốc gia thành viên WTO hoặc từ các quốc gia có Hiệp định thương mại song phương với Việt Nam sẽ có những quyền lợi nhất định. Điều này ảnh hưởng đến các yêu cầu khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài liên quan đến quốc gia của nhà đầu tư.
*Ngành nghề dự định đầu tư
Liên quan đến việc đầu tư, cần chú ý đến các điều kiện như vốn pháp định, ký quỹ, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài trong công ty FDI tại Việt Nam. Ngoài ra, cần đáp ứng các yêu cầu về chứng chỉ hành nghề và các điều kiện cần thiết khác để thành lập công ty FDI.
*Thông tin về vốn điều lệ và vốn đầu tư
Một số ngành nghề yêu cầu mức vốn pháp định, cơ cấu vốn và nguồn vốn nhất định để đảm bảo điều kiện đầu tư. Đồng thời, cần phải thực hiện ký quỹ, xin thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, đại diện vốn, và đăng ký khoản vay từ nguồn nước ngoài.
*Địa điểm triển khai dự án và trụ sở công ty
Việc xác định địa điểm dự án và trụ sở công ty là yếu tố quan trọng, đồng thời cần chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ pháp lý để thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp và xin các giấy phép hoạt động cần thiết.
*Xác định loại hình doanh nghiệp
Một số ngành nghề có yêu cầu cụ thể về loại hình doanh nghiệp phù hợp để hoạt động.
3. Một số lưu ý trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân người nước ngoài, công ty nước ngoài đều có thể thành lập công ty tại Việt Nam với sở hữu vốn từ 1- 100% vốn tùy thuộc vào lĩnh vực đầu tư;
Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào lĩnh vực nhà đầu tư thành lập: Theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam một số lĩnh vực có thể dễ dàng thành lập tại Việt Nam như: thương mại, xuất nhập khẩu, tư vấn đầu tư, tư vấn quản lý, lĩnh vực phần mềm, bất động sản, xây dựng, nhà hàng, du lịch, sản xuất (cần có nhà xưởng trong khu công nghiệp),…
Trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn nhà đầu tư góp không có quy định mức tối thiểu nhưng cần phù hợp với quy mô hoạt động của công ty đăng ký. Tuy nhiên, số vốn góp lại ảnh hưởng đến việc xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, theo đó nhà đầu tư, người đại diện quản lý phần vốn góp chỉ được miễn giấy phép lao động và được cấp thẻ tạm trú nếu vốn góp từ 3 tỷ đồng trở lên, nhà đầu tư góp mức vốn góp cao thì thời gian thẻ tạm trú cũng được cấp dài hơn;
Nhà đầu tư nước ngoài nếu góp vốn ngay khi thành lập cần chứng minh tài chính thông qua: sổ tiết kiệm, số dư tiền gửi,…. đối với cá nhân, số dư tiền gửi, báo cáo thuế, báo cáo tài chính có lãi,….đối với công ty. Nhưng nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần thì không nhất thiết phải cung cấp các chứng từ này;
Đối với thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp thêm hợp đồng thuê nhà, văn phòng hoặc hợp đồng mượn và giấy tờ nhà đất của nhà đất, văn phòng thuê để nộp kèm hồ sơ thành lập. Trong khi đó đối với công ty Việt Nam hoặc thủ tục mua phần vốn góp thì không yêu cầu điều kiện này;
Giám đốc, người đại diện theo pháp luật, người quản lý phần vốn góp công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể là người nước ngoài hoặc người Việt Nam;
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) bởi Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính như công ty vốn Việt Nam;
Đối với công ty có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu từ 1% và các công ty vốn nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực giáo dục thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
Khác biệt lớn nhất của công ty có vốn đầu tư nước ngoài so với công ty vốn Việt Nam là công ty cần mở tài khoản vốn đầu tư để thực hiện việc góp vốn và chuyển lợi nhuận về nước sau này;
Khác với công ty vốn Việt Nam tự chịu trách nhiệm về việc góp vốn thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện góp vốn vào tài khoản vốn, bị giám sát về việc góp vốn thông qua báo cáo đầu tư, thời hạn góp vốn;
Thời hạn góp vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được ghi nhận rất rõ tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo đó, đến hạn nhà đầu tư chưa góp vốn thì ngân hàng mở tài khoản vốn đầu tư sẽ không tiếp nhận vốn góp muộn. Để có thể thực hiện được thủ tục góp vốn theo cam kết công ty cần phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để gia hạn thời hạn góp vốn;
Thủ tục kê khai thuế, mức thuế VAT, thuế Thu nhập doanh nghiệp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài tương tự như công ty vốn Việt Nam. Tuy nhiên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính cuối năm;
Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hàng năm phải thực hiện thủ tục báo cáo đầu tư, báo cáo đánh giá giám sát đầu tư, báo cáo tình hình thực hiện dự án cho cơ quan đăng ký đầu tư.
4. Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu: Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần: Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
5. Thủ tục thành lập công ty/ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu
5.1. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập được thực hiện theo các bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.
Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
Văn chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính. Hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư. Hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
Đối với nhà đầu tư là cá nhân: xác nhận số dư tài khoản, sổ tiết kiệm;
Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
*Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện như sau:
Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài
Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.
Nộp hồ sơ trực tiếp cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư theo thẩm quyền như sau:
Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:
Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao;
Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:
Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức);
Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.
Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính
Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải nộp phí công bố theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
Ngành, nghề kinh doanh;
Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bước 6: Khắc dấu của công ty
Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử;
Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp;
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động
Cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.
Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Ví dụ: kinh doanh thực phẩm xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường. Kinh doanh giáo dục: Giấy phép đào tạo. Kinh doanh lữ hành: Giấy phép lữ hành…
Điều kiện chung để được cấp Giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa đối với nhà đầu tư nước ngoài:
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
Điều kiện theo ngành để được cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa
Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành;
Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động;
Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước;
Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước;
Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
Bản giải trình có nội dung:
Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP;
Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh;
Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính;
Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).
Thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Sở Công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.
Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở thêm tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư sang để thực hiện các thủ tục thu chi tại Việt Nam.
Bước 9: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty
Sau khi công ty được thành lập nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau thành lập tương tự như công ty Việt Nam. Cụ thể:
Treo biển tại trụ sở;
Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet;
Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử;
Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử;
Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Kê khai nộp thuế theo quy định.
5.2. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần
Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
Quyết định về việc thay đổi của công ty;
Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động
Tương tự bước 7 mục 5.1.
Ưu điểm thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam
Ưu điểm thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam so với thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu như sau:
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Khi doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đầu tư sẽ giảm thiểu thủ tục khi có sự thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước;
Thủ tục thay đổi đơn giản: Khi doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ phải thực hiện khi có sự thay đổi tên công ty, địa chỉ công ty, thông tin chủ sở hữu,…thực hiện thủ tục giống như doanh nghiệp Việt Nam;
Không phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý về đầu tư;
Thủ tục chứng minh năng lực tài chính cũng đơn giản và dễ dàng hơn;
Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
6. Tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam
Lĩnh vực nhà đầu tư thành lập công ty: theo Biểu cam kết WTO Việt Nam cam kết tỷ lệ vốn nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp theo lĩnh vực. Theo đó, có nhiều ngành nghề Việt Nam không hạn chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài như thương mại, xây dựng, sản xuất, y tế, giáo dục…nhưng nhiều lĩnh vực lại hạn chế tỷ lệ góp vốn nhất định với nhà đầu tư như: quảng cáo, du lịch, vận tải, logistics, …
Quốc tịch nhà đầu tư cũng sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn góp khi thành lập công ty.
7. Câu hỏi phổ biến khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các hình thức đầu tư sau tại Việt Nam:
Đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế.
Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
Thực hiện dự án đầu tư.
Đầu tư thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
Các hình thức đầu tư hoặc loại hình tổ chức kinh tế khác theo quy định của Chính phủ.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được hưởng ưu đãi đầu tư không?
Có, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũng có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư giống như doanh nghiệp trong nước. Để nhận ưu đãi, công ty phải đáp ứng các điều kiện được quy định trong pháp luật Việt Nam.
Các loại thuế mà doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp là gì?
Tương tự như các doanh nghiệp trong nước, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp một số loại thuế cơ bản bao gồm: thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu (nếu có hoạt động liên quan).
Khi nào công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư? Các trường hợp cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
Dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, trong đó nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài trong trường hợp là công ty hợp danh.
Những loại hình doanh nghiệp nào mà nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập?
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập các loại hình doanh nghiệp sau:
Công ty hợp danh (loại hình này ít được lựa chọn).
Công ty TNHH một thành viên.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty cổ phần.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể mở văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh không?
Theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh tại Việt Nam. Tuy trước đây, một số ngành nghề bị hạn chế theo cam kết WTO, nhưng hiện nay, doanh nghiệp đã có quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện trong nhiều lĩnh vực hơn.
Điều kiện để doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh thương mại và phân phối hàng hóa tại Việt Nam là gì?
Để hoạt động trong lĩnh vực thương mại và phân phối hàng hóa tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:
Nhà đầu tư phải đến từ các quốc gia, vùng lãnh thổ có điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết về mở cửa thị trường.
Hàng hóa phân phối không thuộc danh mục cấm kinh doanh hoặc các mặt hàng phải tuân theo lộ trình cam kết trong điều ước quốc tế.
Được phép kinh doanh theo phạm vi phân phối như bán buôn hoặc bán lẻ.
Được cấp Giấy phép kinh doanh từ cơ quan có thẩm quyền.
Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập hộ kinh doanh không?
Theo quy định pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài không được phép thành lập hộ kinh doanh.
8. Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của Công ty Luật ESLaw
Cung cấp tư vấn chuyên sâu về điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, phù hợp với lĩnh vực kinh doanh cụ thể và quốc tịch của nhà đầu tư;
Hỗ trợ nhà đầu tư tìm hiểu về tỷ lệ góp vốn theo quy định của pháp luật Việt Nam và các cam kết trong WTO;
Tư vấn cho nhà đầu tư về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, chẳng hạn như Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần, cũng như địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, tài khoản chuyển vốn và thời hạn góp vốn;
Hướng dẫn chi tiết về các điều kiện và chuẩn bị tài liệu cần thiết cho việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
Cung cấp dịch vụ soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cho nhà đầu tư;
Đại diện nhà đầu tư liên hệ và làm việc với các cơ quan chức năng để thực hiện các thủ tục hành chính bao gồm: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu pháp nhân, công bố mẫu dấu, hỗ trợ các thủ tục sau thành lập, tư vấn pháp lý về thuế – kế toán, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, lao động – bảo hiểm và các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ;
Hỗ trợ doanh nghiệp đăng ký khoản vay từ công ty mẹ hoặc tổ chức nước ngoài;
Cung cấp tư vấn pháp lý toàn diện về các hoạt động phát sinh trong quá trình kinh doanh tại Việt Nam.
Công ty Luật ESLaw cam kết mang lại giải pháp pháp lý tối ưu và hiệu quả cho nhà đầu tư nước ngoài, giúp việc thành lập và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Quý khách có nhu cầu thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ ngay với ESLaw để được đội ngũ luật sư của chúng tôi hỗ trợ tận tình, chuyên nghiệp và nhanh chóng. Chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng cao với chi phí hợp lý, giúp quý khách hoàn tất các thủ tục một cách thuận lợi và hiệu quả nhất!